一文解读《增值税法》对企8大利好和4大风险（万字长文）

  在去年的尾巴，2024年12月25日，《增值税法》通过了，将自2026年1月1日起施行。

  但增值税可是我国的第一大税种，真到要实施了再去手忙脚乱地准备，临时抱佛脚，那大把的案源机会可就溜走了。

  想要抓住这次的政策红利去展业拓客，咱们律师伙伴们就一定要早做打算，提前学习，尽早布局。

  于是，在上周，我就为我们LegalMVP谱法365的会员律师伙伴，举办了一场实务闭门会，专对于《增值税法》内容做了详细拆解和梳理。

  “律师做税务其实类似于IPO业务券商的角色，因为合同与税不分家，所以是蓝海，这次《增值税法》的出台，类似于新《公司法》，可以作出一次非常好的业务切入口，非常期待普法卡片的赋能。”

  接下来，我将基于谱法365第二期实务闭门会的内容，从以下3个核心问题出发：

  梳理出关于《增值税法》中对企业的8大利好和4大风险，并解读其对公司和律师业务的具体影响。

  “视同销售”指的是一些行为表面上看不是销售行为，但税务机关会将其视为销售，应该缴纳增值税，比如如下行为

  其中，最常见的就是无息贷款、无偿赠送、提供无偿服务、无偿转让资产或不动产。因为这些行为在关联企业、家族企业、集团企业内部非常常见。

  这些企业内部之间常有资金拆借的行为，比如内部提供免息贷款。同时还有一些集团化的经营行为，比如总部提供免掉租金的门店、办公楼等。

  然而，在新《增值税法》的框架下，关于“视同销售”的规则发生了转变。根据二审稿和正式稿的变化：

  首先，是对原有的规定进行了删减，将原先列举的众多具体情形，删减浓缩为三个主要类别。

  在《增值税法》的二审稿中，曾设有一个兜底条款，即“国务院规定的其他情形”。然而，在正式稿里，这一兜底条款被彻底删除。

  根据当前的税收法定原则，既然连兜底条款都已取消，那么在无另外的补充规定的情况下，可能仅剩目前这三种明确列出的情形，而不再包含其他未列举的情况。

  对于企业来说，这其中最大的影响就在于，将“无偿提供服务”这一项从原有的条款中移除了。

  而这一调整对企业的运营产生了重要影响，大多数表现在两个方面：无偿借贷和无偿租赁。

  过去，许多企业，尤其是家族企业、集团企业等，由于关联公司众多，经常会发生企业间的无偿资金拆借行为。这种无息贷款在以往根据财税〔2016〕36号文的规定，是需要缴纳增值税的，因为它被视为一种销售行为。只有在满足特定条件，如当公司集团内单位间的有偿借贷资金符合统借统还条件时，才能免征增值税。

  比如，之前《中国税务报》就曾报道过洛阳市某集团企业因内部资金拆借问题，最终被要求补缴税款及罚款共计4300万元。

  而现在，随着无偿借贷服务在《增值税法》正式稿中被删除，未来这类无偿的内部拆借行为有可能不再需要缴纳增值税。

  除了贷款之外，别的金融行为，如融资融券、企业间转贷、保理业务等，只要可能被认定为贷款且是无息的，同样可能无需缴纳相关增值税。

  我们先来看一个有代表性的案例：一心堂是海南的一家上市企业，主要是做药店业务。在其2023年年报中披露，因税务问题被罚款并补缴税款，总计达2.39亿元。

  具体来说，（一心堂）公司及各子公司（以下简称“总部”）有超万家销售门店，绝大部分为增值税小规模纳税人。

  经税务稽查后，总部与销售门店之间应该视同独立纳税人出租门面，即总部按正常市价转租、计算租金收入并缴纳增值税及附加金额，这种行为属于视同销售，即无偿提供租赁服务，因此就需要补税及滞纳金3亿元。

  有人可能会想，既然视同销售后，是不是能够通过总部补开专票，让门店拿进项票去抵扣后降低税款呢？

  答案是否定的。由于一心堂的门店大多为小规模纳税人，没办法使用增值税专用发票进行抵扣。因此，最终只能按规定补缴税款及罚款。

  以往，企业间的无偿租赁需要缴纳增值税，尤其是当门店或子公司为小规模纳税人时，由于无法开具增值税专用发票，税收压力较大。

  但现在，无偿服务不再征收增值税，这在某些特定的程度上使得集团类、家族类、多关联公司类企业的增值税压力降低。不过，必须要格外注意的是，目前关于无偿服务不征税的具体规定尚未有太多现实案例，未来可能会有所变化。

  此外，律师还要提醒企业格外注意的一点是，企业内部的无偿拆借、无偿租赁等行为，很容易引发新《公司法》下的横向人格穿透问题。

  在判断人格混同时，财务混同是一个核心标准。若企业频繁进行无偿拆借、无偿租赁，其关联公司很可能被认定存在人格混同问题，在新《公司法》框架下更易被穿透，这需要律师进行专业判断。

  而且，税务机关年年都会对无偿贷款服务、租赁服务等进行大量稽查，这类行为是稽查的重要收入来源。以一心堂为例，其被罚款3亿元，充分说明了税务机关对此类行为的关注程度。

  《增值税法》施行前，企业购买或销售金融商品（如股票、债券、期货、基金等），即使金融商品来自境外，在大多数情况下仍被认定为境内交易，需要缴纳3%或6%的增值税。

  这是因为根据财税〔2016〕36号文，只要销售方或购买方在境内，即属于境内销售服务，完全在境外发生的服务除外。

  《增值税法》对金融商品的境内外判定规则做出了调整：只有在金融商品由境内发行，或由境内机构和个人销售时，才会被视为境内交易，缴纳增值税。

  那么，公司能够在合法的前提下，重新设计买卖境外金融商品的方式和渠道，从而减轻税负。

  比如，国内某公司通过红筹架构在境外上市，一名境外投资者向中国投资者出售该公司股票，是否属于应税交易？

  在以前，它算是应税交易，因为购买方在境内。但现在可能就不会算了，因为不是在境内发行，销售方也不是来自境内。

  也就是说满足两个条件：境外发行+境外方销售，这样即便是在境内购买，也会被判定为是境外交易，不属于境内应税交易，无需缴纳增值税。

  对应的，律师也能够准确的通过企业的详细情况，去帮企业去设计一些对应的金融理财产品的交易架构，比如通过海外套壳的方式，在境外发行金融商品，去帮助其避免增值税。

  这种计税方式省去了繁琐的逐笔核算过程，不需要按照3%、9%、16%等不同税率计算并抵扣，对于规模较小、业务相对简单的企业来说，操作起来更方便。只需按照统一的税率进行计算即可，简化了税务处理流程。

  在《增值税法》中，虽然关于简易计税的征收税率仍为3%，但在法条中删去了“国务院另有规定的除外”这一表述。

  根据税收法定原则，这一改动意味着以前某些特定行业按照5%税率征收的政策可能已被取消。

  我推测这一政策调整的核心原因主要在于，销售不动产、房地产开发、人力资源外包、劳务派遣等行业的公司，其销售额低于500万的概率相比来说较低。这一些企业一旦开展业务，如销售几套房产，营业额很快就会达到500万。因此，在真实的操作中，对这些小规模纳税人按照5%的税率征收的情况较少，可能已没有继续征收5%税率的必要，所以就删去了相关条款。

  尽管目前尚无法完全确认，但我个人猜测大概率是真的，这无疑是一个利好消息，我们大家可以向企业宣传这一点。

  混同销售是指在《增值税法》下，同一笔交易或不同交易中，涉及不同税率的货物和服务混合在一起销售的情况。

  《增值税法》设有多个税率档位，如3%和6%等。若企业既销售货物又提供服务，且未分别核算，就可能面临按较高税率缴税的问题。例如，既卖商品（3%税率）又提供服务（6%税率），若未分别核算，可能统一按6%税率缴税，导致税负增加。

  两项以上应税交易涉及不同税率，即一个纳税周期卖两种不同税率的商品；一项应税交易涉及两个以上税率，即一个交易包含了不同税率的部分，但交易是作为一个整体进行。

  但在真实的情况中，非常有可能会出现：货物+货物、服务+服务、货物+劳务、劳务+服务、货物+不动产、劳务+不动产、货物+非货币性资产、服务+非货币性资产等多种组合情况。

  单纯的货物+服务很难涵盖现实中的所有情况。而根据《增值税法》的规定，只要一项交易涉及到两个以上税率的，就按照混合销售征税，而不用再像以往那样纠结于货物加劳务、劳务加服务等不同组合形式。

  过去，根据财税〔2016〕36号文混同销售原则：混合销售从主业计算税率。

  那么，比如企业一笔交易包含销售设备+售后服务，前者税率13%，后者6%。而企业的主业是销售设备，那么即使售后服务金额占比更高，也需全部按主业的13%税率计税，税负一下子高了不少。

  而且，关于主业的界定，会存在诸多争议，如按营业执照、收入占比，还是税务登记的标准来判断？在实务中，各地的判断标准也各有不同。

  而《增值税法》规定：按照单笔交易的主体业务来适用税率和征收率。也就是说，是单笔交易孤立来看的，这一笔交易哪个是主要的就适用哪个业务。

  而这个单笔交易的“主体业务”的判断，很可能会直接看销售金额占比，也有一定的可能看交易合同的名称种类或开票信息的备注，这个要看之后的细则。

  也就是说，不用看企业的主业，而是看单笔交易的主体业务。比如刚才讲的企业一笔交易包含销售设备+售后服务，前者税率13%，后者6%，售后服务金额占比更高，那就要按售后服务的税率6%计算了，不用按企业主业的13%计算，税负大降低。

  那么，律师是可以帮企业精细化地处理每笔交易以降低税务的。比如在单笔交易的销售金额进行拆分，对合同进行修订等等，让主体业务变成税率较低的种类。

  《增值税法》施行前，企业在一个计税周期内，若进项税额大于销项税额，往往将多出的部分结转至下个周期抵扣。想要申请退税则需满足各地特定的条件。

  《增值税法》规定明确按照国务院统一规定执行，这在某种程度上预示着退税条件可能会有所降低，不再像以前那样对特定企业类型进行明确限定。

  我们推测，国务院可能会出台一些统一的、相对宽松的规定，不再由各省自行设定条件。这将有利于企业优化现金流。

  某企业在某个税务周期购进原材料支付的增值税（进项税）为1000万元，销售货物产生的增值税（销项税）为800万元，那就产生了200万的留抵税额，涉及税额可能为26万元。

  这个时候企业有两种选择，要么把这200万留在下个税务周期抵扣，比如下个周期购进原材料支付的增值税（进项税）为600万元，售货物产生的增值税（销项税）为800万元，那就产生了200万的应税税额，此时可以用上个周期的200万抹平。

  或者，在合乎条件时，也可以将这200万对应的26万进行退税，增加现金流。

  随着退税条件的降低和申请难度的减少，企业将更容易享受到退税政策带来的现金流优化效果。

  但是！退税操作有可能伴随一定的稽查风险，税务稽查部门会更多关注近期申请了退税的企业，所以建议企业不要随意申请退税，要谨慎处理。

  1.6 第六大利好：总公司、各个分公司之间跨县市运送货物，不再因视同销售而需开票了

  这一个利好，其实和第一大利好来自同一系列的规定，都是视同销售的情形被缩减了。

  在《增值税法》施行前：企业在不一样的地区设有统一核算税务的总公司和分公司时，总分公司之间、各个分公司之间跨县市运送货物会被“视同销售”，需缴纳增值税。

  比如，一个企业在北京市设有分公司，同时在石家庄也设有分公司。在以往的规定下，如果这两家分公司之间有货品运输行为，并且这两家公司是统一核算的纳税人，那么这种内部货品运输行为就需要视同销售，依法缴纳增值税。

  虽然开票后可抵扣，但也增加了财务处理压力。而且若遇到小规模纳税人的情况，可能还无法抵扣。

  这类跨县市运送货物的行为可能不再被“视同销售”，从而无需进行开票和抵扣操作，有助于企业降低税负，简化财务操作，律师可以及时提醒企业。

  以前，根据财税〔2016〕36号文附件1，贷款服务的涉及面其实非常广，包括信用卡透支、融资融券、票据贴现、押汇、罚息等金融机构的常见业务，不止是借钱还钱那么简单。

  企业或金融机构从事贷款业务，相应的利息可能要收增值税，理论上应按6%的服务税率征税，中介费、手续费、咨询费等可能也要收税。有些地方有优惠政策，税率会低一些。

  现在，如果抛去兜底条款的因素，假设贷款服务不再被排除在抵扣范围之外，将影响企业借贷融资成本、集团现金池、融资融券、票据贴现、融资性售后回租、转贷等诸多情况。

  进项抵扣，对常规企业来说，虽然能节省不少税负，但也不会太多，毕竟一进一出，最后可能也就影响几万块钱。

  但是对于从事贷款相关服务的金融机构，可不一样。这些业务金额通常很大，常常以千万级、亿级为计数单位，其中涉及的利息、进项额可真不是小数字啊。

  所以，如果这项政策真的落地了，会明显降低金融机构和相关企业的税负，节省大量税款。我做了一个表放在下面（仅做举例，其中情况和数额可能有误）。

  1.8 第八大利好：员工餐、团建、客户宴请等消费类的进项专票，或可拿来抵扣了

  具体来说，规定中提到购进并直接用于消费的餐饮、居民日常服务和娱乐服务是不能抵扣的，这里的关键是“直接用于消费”。

  那么，换个角度，餐饮、居民日常服务等允许抵扣但限定于“非直接用于消费”。

  比如，企业购买餐饮服务直接供员工享用，这样的一种情况下就不能抵扣。但如果消费不是直接用于消费，而是用于公务活动，如员工餐、团建、客户宴请等，这一些状况未来可能会被明确为可以抵扣。

  很多企业在这样一些方面的支出金额较大，若能够抵扣，将有利于节省税款，增加可抵扣的进项税额。

  然而，目前还没有出台具体的细则和实际案例，因此判断标准相对模糊。在这种情况下，企业要注意留存相关证据，以备后续明确判断标准时使用。

  同时，很多企业存在较大额度的招待费支出，这些费用可能与公款宴请相关，需要我们持续关注其抵扣政策的变化。

  不过必须要格外注意的是，如果消费方是小规模纳税人，他们可能没办法开具增值税专用发票，这样就没有办法进行抵扣。即使有些小规模纳税人能够给大家提供对应的服务并开具专用发票，过程也可能会比较麻烦。

  2.1 第一大风险：2025年内，可能有大量针对无偿租赁、无息借款的税务稽查行动

  《增值税法》下，关联企业、家族企业、集团企业内部无偿租赁和无息贷款，可能不用缴增值税了。

  这确实是一个很大利好，但是啊但是，要知道针对企业内部无偿租赁和无息贷款进行税务稽查，在很多地方是很常见的，是税务机关罚没收入的很主要的来源之一。

  那么，因《增值税法》，2026年后，这类行为很可能不再被“视同销售”，无需缴纳增值税。

  这反而会导致在2025年，部分地区税务机关可能赶在新法生效前，开展大量针对性的税务稽查行动，，甚至有可能出现大规模倒查几年前税务行为的情况。

  因此，律师一定要提醒企业在2024年做好税务合规工作，避免在这一年提前进行无偿借贷等行为，以免被税务机关稽查并受到重罚。对过往的这些行为，也能够尝试做一些补救措施。

  2.2 第二大风险：购买境外的线上服务，明确属于境内涉税交易，交易成本和税负加重了

  《增值税法》前，对于“服务”是否属于境内应税交易，判定标准模糊不清，这其实给实际操作带来了不小的困扰。

  我们可以先看看过去的规定，根据2016年公布的《营业税改征增值税试点实施办法》：

  以及财税〔2016〕36号可知，只要销售方或购买方在境内，即属于境内销售服务，完全在境外发生的服务除外。

  如果销售方或购买方在境内，那么这项服务就被认定为境内销售，需要缴纳增值税。

  比如，找境外律所合作支付咨询费，但服务全部发生在境内，这样的情况算不算“完全在境外发生的服务”？

  过去，这类服务可能因为缺乏实质的境内行为而免于缴纳增值税。但现在，《增值税法》的修订让这一问题变得更明确。

  由此可见，无论是货物、不动产还是金融商品，只要销售方或购买方在境内，或者服务在境内消费，都被视为境内销售，需要缴纳增值税。

  这就意味着，在我们刚刚提到的那种情况里，找境外律所合作支付咨询费，但服务全部发生在境内，也算作“完全在境外发生的服务”，律所/客户作为消费者，要代扣代缴。

  境外技术咨询公司为国内公司可以提供远程支持（如电话或在线咨询），没有派人到境内

  以往的时候我们大家可以掰扯这些服务完全是在境外发生的，可以没有这笔增值税，但如今都成为了必须要缴纳增值税的情形了。

  也就是说，只要企业购买的境外服务是在境内消费，就会被视为境内交易，需缴纳增值税。

  因此，即使企业购买的境外服务完全在线上进行，由于其是在境内消费，也会被认定为境内应税交易，造成交易成本上升。

  2.3 第三大风险：交易凭证可能要标明增值税，影响企业交易系统和报价谈判

  比如这是我在美国订的一家酒店，在结算界面就会标注税费，140美元的房费，税额为近27美元。

  目前，我国尚未按照这一标准执行，但《增值税法》后可能会发生明显的变化，根据《增值税法》第七条：

  交易凭证是一个较为模糊的概念，小票、合同、收据、提货单或APP支付页面，都可能算交易凭证。所以目前还不清楚具体哪些需要标注增值税额。

  如果小票、APP支付页面、购物车需要标注，律师可以及时提醒2C类企业，要升级收银、结算系统，按国家要求标注增值税。

  要知道，很多企业都会有“报价不含税”“开票需加税点”的操作，用这种两套账的模式降低交易成本。

  100万的货物，加增值税本来是113万，但是报价还是100万，双方就默认不开票，开票要加税点，做类似的税务违规行为。

  如果之后要求合同上也表明税务，这样的形式很可能就难以进行了。如果还这么搞，被税务稽查并拿到证据的概率可就大幅度提升了。

  因此，如果以上推测成真，很多企业一定要找律师进行税务合规的操作了，不然真要出事。而且这样的规定还可能会对卖方的利润空间产生一定影响。

  2.4 第四大风险：各部门共享涉税信息、配合税务工作，企业税务问题更容易被查到了

  企业应摒弃侥幸心理，尽快请律师全面梳理自身涉税事项，避免因税务漏洞引发稽查风险。

  律师伙伴们也牢牢把握《增值税法》的这股政策东风，提前展开对企业务布局，抓住这次开拓企业客户的绝佳利好机会。

  比如，我们大家可以抓紧时间，为企业宣传《增值税法》带来的利好和风险，让老板们察觉到，应当聘请律师对企业税务来优化。我们也抓紧时间制作了一批《增值税法》的普法卡片，给到我们谱法365的会员律师伙伴。

  比如，我们大家可以把财税特色融入到常年法律顾问服务，给老板们提供一站式的法财税顾问服务，这会更契合他们当下和未来的刚需。

  再比如，我们大家可以根据《增值税法》对企业的8大利好和4大风险，针对企业的详细情况和需求，有的放矢地提供对应的帮助。

  以上，就是LegalMVP谱法365第二期实务闭门会对于《增值税法》的全面解读。

  在实务会中，我们将每一个要点都进行了详细拆解，并给出了对应的律师业务实操提示，助力律师提前展开布局。

  LegalMVP谱法365年度会员服务，将每月举办一期围绕企业法律服务展开的闭门实务研讨会，会员在服务期内可以无限次数回放观看。研讨会将讲解以新《公司法》为主的企业法律服务各领域的热点问题、公开案例以及真实办案经验。

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